Povinnost podnájemce vrátit věc nájemci po skončení nájmu prostoru sloužícího k podnikání

Nejvyšší soud České republiky dovodil závěr, že základní povinností nájemce po skončení nájmu je vrátit předmět nájmu pronajímateli a analogicky se posuzuje povinnost podnájemce.

(Z rozsudku Nejvyššího soudu České republiky ze dne 28. června 2017, sp. zn.: 25 Cdo 1329/2017)

V projednávaném případě se jednalo o situaci, kdy vznikl podnájemní vztah, a v průběhu trvání tohoto vztahu došlo k poškození předmětu nájmu požárem. Tento požár byl způsoben neznámou třetí osobou, a to zřejmě manipulací s otevřeným ohněm. V důsledku požáru došlo k poškození předmětu nájmu, kterým byly obchodní prostory – dle současně platné právní úpravy prostory sloužící k podnikání (pozemek a budova, která byla využívána jako prodejní prostor) a došlo ke škodě ve výši 11.259.000,- Kč. Tuto škodu uhradil nájemce pronajímateli a následně žádal žalobou úhradu po podnájemci.

Soud prvního stupně dospěl ke společné odpovědnosti nájemce a podnájemce z důvodu porušení prevenční povinnosti, kdy nájemce je odpovědný za nepojištění objektu proti požáru a podnájemce za nezajištění otevřeného skladovacího prostoru ohraničeného propustnou mříží, kde byly skladovány kartony, papír a palety – nebezpečí zahoření z nedopalku bylo tak z důvodu otevřenosti prostoru velké.

Odvolací soud následně dospěl k závěru, že podnájemce neporušil žádnou povinnost. Z tohoto důvodu rozhodl tak, že nájemce nemá nárok na náhradu škody. Zároveň odvolací soud vyslovil názor, že ani nájemce neporušil žádnou povinnost, neboť z ničeho nevyplývá povinnost předmět nájmu pojistit.

Následně již rozhodoval Nejvyšší soud ČR, jako soud dovolací. Ten dospěl k závěru, že podnájemce je povinen uhradit nájemci škodu. Závěr soudu vychází z toho, že povinností podnájemce je vrátit věc pronajímateli ve stavu, v jakém věc převzal s přihlédnutím k obvyklému opotřebení. Podle dovolacího soudu se tak jedná o smluvní povinnost, kterou podnájemce nesplnil (tuto povinnost mohl splnit tím, že by uvedl předmět nájmu do původního stavu) a v příčinné souvislostí s tím vznikla nájemci škoda, kterou bylo snížení majetkového stavu z důvodu vyplacení náhrady škody pronajímateli. Tento závěr podle názoru dovolacího soudu nemůže zvrátit ani fakt, že škodu reálně způsobila třetí osoba nezávisle na vůli podnájemce – ten má právo požadovat náhradu škody po této osobě, nezbavuje ho to však povinnosti vrátit věc ve stavu, v jakém věc převzal s přihlédnutím k obvyklému opotřebení ani to nevylučuje následný odpovědnostní vztah z důvodu porušení této smluvní povinnosti. Na závěr nutno podotknout, že celý případ byl řešen podle dosavadní právní úpravy, tedy v mezích zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník (dále jako „SOZ“) a zákona č.116/1990 Sb., o nájmu a podnájmu nebytových prostor.

Otázkou však zůstává aplikovatelnost závěrů dovolacího soudu i v mezích zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jako „NOZ“). V první řadě je třeba uvést, že právní úprava podnájmu prostoru sloužícího k podnikání a s tím souvisejících práv a povinností jednotlivých stran není v NOZ příliš obsáhlá. Tímto vztahem se zabývají ustanovení § 2215 a § 2216 NOZ. Povinnost podnájemce vrátit věc nájemci ve stavu, v jakém věc převzal s přihlédnutím k obvyklému opotřebení je tak třeba dovozovat analogicky z ustanovení § 2225 NOZ (s ohledem na § 2302 odst. 1 poslední věta) – v této části je tedy závěr dovolacího soudu přiléhavý i v mezích NOZ. Otázkou však zůstává aplikovatelnost závěru, že podnájemce je povinen nahradit škodu nájemci i tehdy, když nemožnost splnit smluvní povinnost vrátit pronajatou věc nájemci v požadovaném stavu způsobila třetí osoba.

• 2225 NOZ: „Při skončení nájmu odevzdá nájemce pronajímateli věc v místě, kde ji převzal, a v takovém stavu, v jakém byla v době, kdy ji převzal, s přihlédnutím k obvyklému opotřebení při řádném užívání, ledaže věc zanikla nebo se znehodnotila; odevzdáním se rozumí i předání vyklizené nemovité věci…“

Nová právní úprava zavádí výjimky z povinnosti odevzdat pronajatou věc ve stavu odpovídajícímu obvyklému opotřebení, a to v případě 1. zániku věci, 2. znehodnocení věci a 3. povolených změn pronajaté věci. Podnájemce tedy není povinen odevzdat věc nájemci v takovém stavu, v jakém byla v době, kdy ji převzal, s přihlédnutím k obvyklému opotřebení při řádném užívání v případě, kdy došlo ke znehodnocení věci. Znehodnocení věci je velice široký pojem, avšak lze pod něj podřadit (mimo např. pokles ceny pronajaté věci v důsledku ekonomických procesů) i znehodnocení způsobené jednáním třetí osoby nezávisle na vůli podnájemce. V každém konkrétním případě však bude třeba zkoumat mnoho dalších faktorů, jako je např. povinná péče stran o pronajatou věc – ze strany podnájemce zejména užívání věci v souladu s principem řádného hospodáře. Pokud však bude podnájemce věc užívat jako řádný hospodář a splní další požadavky na péči o pronajatou věc, lze uzavřít, že zřejmě nebude povinen hradit újmu způsobenou zásahem třetí osoby. K tomuto závěru dospívá i komentářová literatura k NOZ[1].

Pro podporu tohoto závěru lze použít i ustanovení § 2227 NOZ, které stanoví, že „pokud se stane předmět pronájmu nepoužitelný k ujednanému účelu z důvodů, které nejsou na straně nájemce, má nájemce právo nájem vypovědět bez výpovědní doby.“ Zde zákonodárce zakotvuje právo nájemce (které analogicky náleží i podnájemci) v souvislosti s důvody, které nejsou na straně nájemce. Zákonodárce tím zakotvuje speciální postup v případech, kdy nájemce nezpůsobí nepoužitelnost předmětu nájmu. Stejně je třeba přistupovat i k výkladu znehodnocení předmětu nájmu podle § 2225 NOZ, tedy tak, že podnájemce nemá povinnost vrátit věc nájemci s přihlédnutím k obvyklému opotřebení v případech, kdy se věc znehodnotila z důvodů, které nejsou na straně podnájemce. Ani ustanovení § 2227 NOZ však nelze vnímat bezbřeze a je třeba ho vykládat v širších souvislostech, zejména s ohledem na plnění povinnosti podnájemce užívat věc jako řádný hospodář.

S jistotou lze říci, že liberačním důvodem, pro který podnájemce neodpovídá nájemci za porušení výše uvedené smluvní povinnosti je vyšší moc (viz § 2913 NOZ). Jasnou odpověď na povinnost podnájemce hradit újmu způsobenou zásahem třetí osoby nájemci podle NOZ nám zřejmě poskytne až soudní praxe.

Na závěr lze smluvním stranám podnájemního vztahu doporučit smluvně ošetřit řešení obdobných situací, např. lze v podnájemní smlouvě sjednat kdo a v jakém rozsahu má povinnost předmět nájmu pro podobné zásahy pojistit.

autor: Mgr. Milan Jelínek

[1] Hulmák, M. a kol.: Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, 2072 s.