Poskytování plnění členům statutárního orgánu akciové společnosti

V posledních dnech jsme obdrželi v jedné ze zásadních kauz našich klientů rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR, který opět podpořil ustálenou rozhodovací praxi a přispěl k bližšímu osvětlení náhledu soudu na problematiku týkající se odměňování členů orgánů akciové společnosti.

Nejvyšší soud se v daném případě vypořádával s otázkou závaznosti uzavřené dohody o konkurenční doložce. Dle stanoviska Nejvyššího soudu nadále platí, že jakékoliv plnění související s výkonem funkce, na něž členu představenstva akciové společnosti neplyne nárok ze zákona, podléhá schválení valnou hromadou, popř. (spadá-li schválení takového plnění do její působnosti) dozorčí radou, a to bez ohledu na to, zda jde o plnění sjednané ve smlouvě o výkonu funkce, určené vnitřním předpisem či přiznané na základě jiné právní skutečnosti. Bez schválení valnou hromadou, resp. dozorčí radou, není ujednání o plnění účinné, resp. pro společnost závazné

Uvedené závěry se přitom uplatní i pro ujednání o odměny za zákaz konkurence (konkurenční doložku), k němuž se člen představenstva zaváže pro určitou dobu po skončení výkonu funkce. Ačkoliv právo na poskytování odměny vzniká až po ukončení členství v představenstvu, jedná se dle názoru Nejvyššího soudu ČR o plnění související s výkonem funkce. Je totiž jasné, že pokud by daná osoba nevykonávala funkci člena představenstva, nezavazovala by se k dodržování zákazu konkurence. Uvedený závěr platí i tehdy, uzavřel-li dotčený člen představenstva pracovní smlouvu v režimu § 66d obch. zák., ve znění účinném od 1. 12. 2012 do 31. 12. 2013.

Opačný závěr by odporoval smyslu a účelu zákonného požadavku na schvalování odměn a dalších plnění souvisejících s výkonem funkce valnou hromadou (potažmo dozorčí radou), jímž je zajištění kontroly akcionářů nad odměňováním členů představenstva, ať je prováděna přímo, nebo prostřednictvím jimi určeného orgánu. Jestliže tedy odměnu sjednanou v dohodě o konkurenční doložce neschválila valná hromada, příp. je-li jí tato pravomoc svěřena, dozorčí rada dané společnosti, není taková dohoda sice jako celek neplatná, nicméně nezavazuje společnost, protože není účinná.

autor: JUDr. Lenka Příkazská