Péče řádného hospodáře ve světle judikátu roku

Ve dnech 8.-10. června 2017 se konaly v Karlových Varech již XXV. Karlovarské právnické dny, v rámci kterých je udělována cena za nejlepší pravomocný judikát vydaný soudem, který byl zveřejněn v některých veřejně přístupných odborných právnických e-databázích, v odborném právnickém periodickém tisku nebo na webových stránkách příslušného soudu.

Tento rok bylo „Poctou judikátu“ oceněno rozhodnutí senátu č. 29 občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu České republiky složeného z předsedy senátu JUDr. Filipa Cilečka, JUDr. Petra Šuka a JUDr. Jiřího Zavázala.

Oceněné rozhodnutí NS ČR sp. zn. 29 Cdo 5036/2015 ze dne 26.10.2016 se zabývá problematikou péče řádného hospodáře jednatele společnosti s ručením omezeným a jeho právní věta zní:

„Pro posouzení, zda rozhodnutí, která jednatel společnosti s ručením omezeným přijal při výkonu své funkce, byla učiněna v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře, není významné, k jakým následkům taková rozhodnutí vedla (jakkoli by byly pro společnost negativní). I kdyby se očekávaný výsledek činnosti jednatele nedostavil, nebylo by z toho možné vyvozovat, že jednatel postupoval protiprávně. Teprve je-li zjištěno, že jednatel společnosti s ručením omezeným nevynaložil úsilí odpovídající hlediskům péče řádného hospodáře, lze zvažovat, zda je povinen společnosti nahradit újmu vzniklou v důsledku takového jednání.

Aby dostál požadavku péče řádného hospodáře, je jednatel společnosti s ručením omezeným povinen jednat při výkonu své funkce (mimo jiné) s potřebnými znalostmi, a tedy i informovaně, tj. při konkrétním rozhodování využít rozumně dostupné (skutkové i právní) informační zdroje a na jejich základě pečlivě zvážit možné výhody i nevýhody (rozpoznatelná rizika) existujících variant podnikatelského rozhodnutí. Splnění této povinnosti je ovšem nezbytné posuzovat z pohledu ex ante, tj. prizmatem skutečností, které jednateli byly či při vynaložení příslušné péče (při využití dostupných informačních zdrojů) mohly a měly být známy v okamžiku, v němž dotčená podnikatelská rozhodnutí učinil.

Přestože nelze pochybovat o tom, že jednatel musí mít již při úvahách, zda určitý investiční záměr uskutečnit, zcela konkrétní a reálnou představu o financování či návratnosti zvažované investice (standard péče řádného hospodáře přitom zahrnuje i povinnost být informován o průběžných výsledcích hospodaření obchodní korporace), nelze rozhodnutí jednatele posuzovat podle skutečností, které se udály či vyšly najevo teprve ex post, tj. poté, kdy bylo přezkoumávané podnikatelské rozhodnutí učiněno.“

Z uvedeného rozhodnutí tedy vyplývá, že jednatel společnosti s ručením omezeným může být odpovědný pouze za řádný výkon své funkce, nikoliv za následky, ke kterým jeho jednání (ne)vedlo. Je tedy vždy nutné v takových případech zkoumat, zda jednatel společnosti s ručením omezeným vynaložil příslušné úsilí, tedy zejména, zda jednal s potřebnými znalostmi, zda si opatřil potřebné informace a zda pečlivě zvážil možné výhody i nevýhody uvažovaného rozhodnutí. A naopak rozhodnutí jednatele nelze hodnotit se zřetelem ke skutečnostem, které následovaly až po tomto rozhodnutí.

Autor: Mgr. Tereza Vochtová