Výkon obchodního vedení společnosti na základě pracovněprávních vztahů před a po 1.1.2014

V diskusi, kterou vyvolal rozsudek velkého senátu Nejvyššího soudu ČR ze dne 11.2.2018, sp.zn. 31 Cod 4831/2017, poněkud zaniklo dle mého názoru neméně významné rozhodnutí téhož soudu, které odstraňuje dosud panující pochybnosti o účincích rekodifikace soukromého práva provedenou novým občasným zákoníkem a zákonem o obchodních korporacích na pracovněprávní poměry založené dle a za účinnosti ust. § 66d odst. 1 obch. zák. (tj. v době od 1.1.2012 do 31.12.2013).

Nejvyšší soudu uvádí, že podle ustálené judikatury dovolacího soudu činnost statutárního orgánu (popřípadě jeho člena, jde-li o kolektivní orgán) obchodní společnosti nevykonává fyzická osoba v pracovním poměru, a to ani v případě, že není společníkem, neboť výkon funkce statutárního orgánu obchodní společnosti není druhem práce ve smyslu ustanovení § 34 odst. 1 písm. a) zák. práce a vznik, zánik ani obsah tohoto právního vztahu nejsou upraveny pracovněprávními předpisy; právní předpisy ani povaha obchodní společnosti však nebrání tomu, aby fyzické osoby vykonávající funkci (člena) statutárního orgánu uskutečňovaly jiné činnosti pro tuto obchodní společnost na základě pracovněprávních vztahů, není-li náplní pracovního poměru (nebo jiného pracovněprávního vztahu) výkon činnosti statutárního orgánu.

Za účinnosti ust. § 66d odst. 1 obch. zák. (tj. v době od 1.1.2012 do 31.12.2013) bylo možné v pracovněprávním vztahu vykonávat i obchodní vedení společnosti (s výjimkou účasti na zasedání statutárního orgánu, rozhodování o pověření obchodním vedením, rozhodování o základním zaměření obchodního vedení společnosti a jiné činnosti v rámci obchodního vedení společnosti, které obchodní zákoník nebo jiný právní předpis svěřuje do výlučné působnosti statutárního orgánu), které je součástí výkonu funkce jejího statutárního orgánu; jinak však uvedené zákonné ustanovení na závěrech soudní praxe o nemožnosti výkonu činnosti statutárního orgánu (člena statutárního orgánu) v pracovním poměru nic nezměnilo. Nová právní úprava účinná od 1.1.2014, přijatá v souvislosti s rekodifikací soukromého práva, která (opětovně) výkon obchodního vedení společnosti na základě pracovněprávních vztahů neumožňuje  [zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ani zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), obdobu ustanovení § 66d obch. zák. neobsahují], pro uvedené pracovněprávní vztahy znamená, že tyto nemohou být nadále naplňovány, neboť zde není sjednaný druh práce, který může být vykonáván jako závislá práce v základním pracovněprávním vtahu. Na samotné existenci těchto pracovněprávních vztahů, jakož i na právech a povinnostech, které do té doby na jejich základě vznikly, však nová právní úprava nic nezměnila.

autor: JUDr. Lenka Příkazská