Dobré mravy v právním jednání podnikatelů

Občanský zákoník [1] sankcionuje v ustanovení § 588 ve spojení s § 580 absolutní neplatností právní jednání, které se zjevně (ve smyslu zřejmě, jednoznačně a nepochybně) příčí dobrým mravům. Takové jednání pak nevyvolává žádné právní následky. V případě jednání fyzických osob nebo podnikatelů se spotřebiteli je tento závěr přijímán bez dalšího. Je však namístě zohledňovat korektiv dobrých mravů i v rámci vztahů podnikatelů, nebo dobré mravy podnikatele při právním jednání netíží?

K této otázce se vyjádřil Nejvyšší soud v rozhodnutí ze dne 16. 3. 2021, sp. zn. 23 ICdo 56/2019. V dané věci posuzoval obsah úvěrové smlouvy, v níž si smluvní strany sjednaly úrokovou sazbu více než 15násobně vyšší, než činila průměrná úroková sazba v obdobných případech v daném období, to však za situace, kdy na obou stranách smlouvy stáli podnikatelé. [2] Za problematické byly shledány smluvní podmínky smlouvy jako celek, neboť podnikatel A, který úvěr poskytl, jimi de facto dopředu předpokládal, že podnikatel B nebude schopen dluh uhradit, bude na sebe muset podat insolvenční návrh a podnikatel A v rámci insolvence získá výhodnější postavení.

V komentovaném rozhodnutí zkoumal soud ujednání podnikatelů komplexně jak z pohledu dobrých mravů, tak také z pohledu obecné ochrany slabší strany (§ 433 OZ) či lichvy (§ 1797 OZ). Při tom dospěl k závěru, že ujednání příčící se dobrým mravům je absolutně neplatným i v podnikatelských vztazích: „Nejvyšší soud neshledává důvod zbavovat podnikatele ochrany proti excesivním ujednáním o úrocích z prodlení, která se příčí obecným morálním zásadám demokratické společnosti, jen z důvodu, že je profesionálem v příslušné oblasti.“ Zároveň Nejvyšší soud doplnil, že ani zde nelze opomenout jiná ustanovení OZ poskytující ochranu jedné straně před zneužívajícím jednáním strany druhé, konkrétně například již zmíněnou obecnou ochranu slabší strany (§ 433) nebo úpravu adhezních smluv (§ 1798 a násl.), jakož i ochranu poskytovanou spotřebitelům (§ 1810 a násl. OZ).

Z výše uvedeného plyne, že bez ohledu na to, jedná-li se v daném případě o podnikatele či nikoliv, budou absolutně neplatnými taková právní jednání, která se zjevně příčí dobrým mravům. Situace, kdy soud pro zjevný rozpor s dobrými mravy shledá absolutně neplatným určité právní jednání, by však dle závěrů Nejvyššího soudu měly nadále být výjimečné a mimořádnými okolnostmi daného případu řádně odůvodněné.

autor: Mgr. Karolína Foukalová

[1] zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v textu také jen jako „OZ“

[2] V daném případě byla u jedné z pohledávek úroková sazba konkrétně ve výši 56,35 % ročně, a to za situace, kdy se průměrná úroková sazba v obdobných případech činila 3,69 % ročně. Další pohledávka byla úročena sazbou 56,48 % (průměr činil 4,15 %). Podnikatel A požadoval také zaplacení smluvní pokuty, která činila celkem 129,5 % z výše úvěru.