Bezdůvodné obohacení vs. plnění na vlastní nebezpečí

Bezdůvodné obohacení je právní pojem představující závazek z jiného právního důvodu a zároveň právním institutem, jenž má zamezit tomu, aby se právní subjekty obohacovaly způsobem, který právní řád neuznává.¹ Podle aktuální právní úpravy občanského zákoníku se ve smyslu § 2991 a násl. jedná o stav, kdy se osoba obohatí na úkor jiného bez spravedlivého důvodu. Následně má obohacený ze zákona povinnost vydat ochuzenému, oč se obohatil. Příkladem takové situace je například plnění při absenci smluvního ujednání (konsensu) účastníků smlouvy. Naopak nedostatek smluvního ošetření právního vztahu v písemné formě (v případech, kdy je to obvyklé) nepředstavuje bez dalšího stav bezdůvodného obohacení, avšak může způsobit stav právní nejistoty subjektů právního vztahu. Jeden takovýto problém řešil nedávno Nejvyšší soud ČR ve svém rozsudku ze dne 13. května 2020, č.j. 23 Cdo 82/2019-243. Důležité je rovněž zmínit, že z povinnosti k vydání bezdůvodného obohacení existují výjimky, a to například v situaci, kdy učinila osoba něco na vlastní nebezpečí.²

Ve stručnosti se jednalo o případ, kdy žalobkyně pro žalovanou dodávala na základě vzájemných ústních ujednání služby související s akvizicí jisté obchodní společnosti (1500 hodin plnění v podobě profesionálního poradenství spočívajícího v organizaci a aktivním vedení jednání s prodávající stranou, prověřování možnosti financování akvizice apod.), když výsledkem této činnosti bylo zejména uzavření smlouvy o převodu podílu a postoupení pohledávky, kdy se žalovaná stala nabyvatelkou podílu a pohledávky vzešlých z předmětné akvizice. Písemná smlouva mezi účastníky sporu neexistovala. Mezi žalobkyní a žalovanou tedy nebyla za výše uvedenou činnost sjednána výše odměny, avšak dle zjištění soudů nižších stupňů získal ředitel žalobkyně úplatnou manažerskou pozici od žalované. Žalobkyně se tedy domáhala po žalované vydání bezdůvodného obohacení za poskytnuté služby v souvislosti s akvizicí.

Soud prvního stupně mezitímním rozsudkem vyhověl žalobě co do základu žalovaného nároku. Odvolací soud tento výrok soudu prvního stupně změnil tak, že se žaloba zamítá, a to s odůvodněním, že žalobkyně sice svým jednáním přispěla k získání výsledků akvizice žalovanou, nicméně tím, že plnila, aniž by existovala písemná smlouva ohledně úplaty za předmětnou činnost, jednala ve smyslu § 2992 občanského zákoníku na vlastní nebezpečí.

Nejvyšší soud ČR se následně po podání dovolání žalobkyní zabýval danou problematikou, přičemž po nastolení teoretických východisek a porovnání změn právní úpravy bezdůvodného obohacení v rámci novelizace soukromého práva s účinností od roku 2014 dospěl k závěru, že rozhodnutí odvolacího soudu je nesprávné. Dovolací soud uvedl: „…samotné zjištění, že ochuzený jednal bez právního důvodu, stejně jako zjištění, že ochuzený bez právního důvodu očekával poskytnutí protiplnění (výhodu), nekvalifikuje jednání ochuzeného bez dalšího jako činnost na jeho vlastní nebezpečí. Plnění bez právního důvodu je naopak samotnou podmínkou (resp. jednou z možných podmínek) vzniku závazku z bezdůvodného obohacení a z povahy věci tak nemůže být zároveň příčinou výluky takového závazku.“.³ V případě, kdy nevzniká povinnost vydat bezdůvodného obohacení ve smyslu § 2992 občanského zákoníku (plnění na vlastní riziko ochuzeného), se jedná primárně o to, že vzhledem ke specifickým okolnostem konkrétního případu není spravedlivé, aby obohacený vydal bezdůvodné obohacení. Takové situace se vyznačují zejména tím, že ochuzený nemá objektivně žádný opodstatněný důvod spoléhat se na to, že se mu za jeho plnění od jiné osoby (či osob) má něčeho dostat, přesto však ochuzený vůči této jiné osobě plní.

Z výše popsaného je zřejmé, že se nemohlo jednat o plnění žalobkyně na vlastní riziko. Mezi žalobkyní a žalovanou byl udržován trvající obchodní vztah, docházelo k vzájemným konsensům ohledně dílčích oblastí spolupráce, ze které na víc vzešel výsledek v podobě dokončené akvizice. Mezi žalobkyní a žalovanou došlo přinejmenším k vybudování obchodního vztahu. Ačkoli neznáme bližší skutkové okolnosti případu, popisované rozhodnutí nám evokuje, že se jednalo spíše o vztah založený ústní (konkludentní) nepojmenovanou smlouvou bez sjednání výše finanční odměny pro žalobkyni. V takovém případě by se žalobkyně namísto vydání bezdůvodného obohacení mohla (za splnění dalších nezbytných předpokladů) domáhat zaplacení odměny za poskytnuté služby ve výši obvyklé, v ideální případě, objektivizované posudkem odborníka. Soudy ve výše popisované věci však nárok žalobkyně kvalifikovaly jako bezdůvodné obohacení.

S ohledem na výše uvedené doporučujeme, nejen v situacích obdobných uváděnému případu, zásadní aspekty konkrétního smluvního vztahu zaznamenat v písemné formě. Uzavření písemné smlouvy znamená v mnoha ohledech předejití budoucího sporu, problémům s výkladem skutečné vůle dotčených subjektů a tím pádem zvýšení právní jistoty smluvních stran i třetích osob.

autor: Mgr. Tomáš Kadlec