K povinnosti zakládat účetní závěrky do sbírky listin obchodního rejstříku

Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 3. října 2019 ve věci 7 Cmo 59/2019

Právní věta:

Ze zákona nevyplývá, že marným uplynutím určité doby dochází k zániku povinnosti založit předepsané listiny (účetní závěrky obchodní společnosti) do sbírky listin obchodního rejstříku.

Praktický význam:

Citované rozhodnutí:

• se poměrně komplexně zabývá problematikou zákonné povinnosti zveřejňovat účetní závěrky jejich uložením do sbírky listin obchodního rejstříku u obchodních společností zapsaných do obchodního rejstříku;
• rozebírá námitky, které zpravidla uplatňují obchodní společnosti ve skutkově obdobných případech;
• se zabývá stanovenou zákonnou povinností ve vztahu k případnému porušení ústavně zaručených práv a poukazuje též na příslušnou směrnici Evropského parlamentu a Rady, s níž je stanovená povinnost v souladu.

Stručný popis:

Rejstříkový soud se zabýval upozorněním, že sbírka listin vedená pro obchodní společnost neobsahuje dokumenty, které se do sbírky ze zákona povinně ukládají, konkrétně ve sbírce listin chyběly účetní závěrky od roku 2011. Společnost byla proto soudem vyzvána k předložení těchto listin, a to spolu s poučením o tom, že pokud nebude výzvě soudu vyhověno, může být společnosti uložena pořádková pokuta. Poté, kdy ve stanovené lhůtě ani později požadované listiny nebyly předloženy, uložil rejstříkový soud společnosti pokutu s tím, že povinnost doplnit sbírku listin má společnost i přes uloženou pokutu.

Společnost podala proti usnesení odvolání, ve kterém především uvedla, že nechce zakládat do sbírky listin účetní závěrky, neboť ekonomické údaje a další podrobnosti o fungování společnosti v nich obsažené považuje za citlivé údaje; zejména nemá zájem, aby ekonomické hodnoty, ukazatele a výsledky hospodaření znala například konkurence. Současně navrhla, aby byla dána k posouzení Ústavnímu soudu ČR otázka, zda uvedená povinnost není v rozporu s čl. 8 a 11 Listiny základních práv a svobod.

Vrchní soud jakožto soud odvolací zrekapituloval právní úpravu, z níž povinnost zakládat do sbírky listin uvedené dokumenty vyplývá, s poukazem na princip formální publicity veřejných rejstříků vedených rejstříkovými soudy. Konstatoval, že v daném případě stojí proti sobě právo na dosažitelnost informací o zapsaných osobách, a na druhé straně zájem zapsaných osob na utajení, resp. nezveřejňování citlivých informací. Dojde-li ke konfliktu mezi konkurujícími si subjektivními právy, měl by tento spor být řešen podle principu proporcionality, tedy takovým způsobem, aby se zásah do základního práva nedostal do nepoměru s užitkem, kterého bylo tímto omezením dosaženo ve prospěch veřejnosti.

Ze současné zákonné úpravy a shora citovaného rozhodnutí je zřejmé, že převážil zájem třetích osob na dostupnosti informací před zájmem dotčených subjektů na ochraně předmětných údajů. Třetími osobami jsou zejména jiné podnikatelské či nepodnikatelské subjekty, které evidentně mají právo vědět, s jakým konkrétním podnikatelem jednají, než se rozhodnou uskutečnit určité právní jednání (např. než uzavřou určitou smlouvu, někomu zadají konkrétní zakázku apod.).

Odvolací vrchní soud nedospěl k závěru, že by předmětná zákonná úprava měla být v rozporu s ústavním pořádkem ČR a poukázal na několik usnesení Ústavního soudu ČR, ve kterých tento již předmětnou problematiku řešil se shodným závěrem, k jakému dospěl odvolací soud.

Vrchní soud neshledal důvodnými ani ostatní odvolací námitky. Nesouhlas společnosti se zakládáním dokumentů starších šesti let by v důsledku znamenal, že ten, kdo by porušil svou zákonnou povinnost zakládat do sbírky listin předepsané listiny, přičemž by takové porušení nebylo rejstříkovým soudem ihned odhaleno, by se marným uplynutím takové doby dostal do lepšího právního postavení (nemusel by v důsledku žádné listiny zakládat do sbírky listin), resp. by byl nedůvodně zvýhodněn oproti tomu, kdo by své zákonné povinnosti svědomitě plnil. Taková úvaha nemá žádnou zákonnou oporu, neboť ze zákona nevyplývá, že by marným uplynutím doby mělo dojít k zániku stanovené zákonné povinnosti.

Vrchní soud v usnesení výrok o uložení pokuty změnil, neboť společnost v průběhu odvolacího řízení alespoň zčásti svou povinnost splnila, když předložila účetní závěrky za roky 2014 – 2018.

autor: Mgr. Pavel Piňos