Smlouva o dílo ve světle nové judikatury

Úprava Smlouvy o dílo v novém občanském zákoníku, tzn. v zákoně č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“ nebo „OZ“), je poněkud odlišná oproti předchozí právní úpravě.

Novou právní úpravou dochází k zásadní změně nároků zhotovitele na zaplacení ceny díla, jestliže dílo bylo dokončeno a předáno jako vadné. Z dosavadní judikatury bylo možné dovodit, že zhotovitel v takovém případě nárok na zaplacení ceny díla nemá, pokud není mezi stranami ujednáno něco jiného. Nová právní úprava ale upravuje toto plnění jinak.

Podle § 2604 OZ je dílo provedeno, je–li dokončeno a předáno. Hovoří se tak nově o dokončení díla, nikoliv o řádném ukončení realizace díla, tzn. bez vad a nedodělků.

Nově je dle § 2607 OZ dílo dokončeno, je-li předvedena jeho způsobilost sloužit svému účelu. Posouzení způsobilosti sloužit svému účelu se bude zřejmě odvíjet od povahy konkrétního díla. Mezi smluvními stranami tak musí dojít k ujednání, za jakých podmínek bude dílo považováno za dokončené, což může být i v případě, má – li dílo drobné vady, které užití díla nebrání. V takovém případě může objednatel dílo převzít s výhradami nebo bez výhrad. Znamená to, že i když má objednatel výhrady k dílu, zpravidla tedy pro jeho určité vady, může takové dílo sloužit svému účelu a po jeho předvedení, případně provedení zkoušek díla, je lze považovat za dokončené. Je – li současně i předáno, vzniká zhotoviteli právo na zaplacení ceny díla. Nově tedy platí, že i dílo, které je vadné, ale bylo předvedeno, že slouží svému účelu, je dílo dokončené, a bylo – li i předáno, je objednatel díla povinen zaplatit cenu díla, nebylo – li sjednáno něco jiného.

Dosavadní judikatorní závěry, dle kterých tedy mělo platit, že pokud dílo není provedeno řádně, tedy bez vad, pak není dán nárok na zaplacení ceny díla, není – li stranami ujednáno něco jiného, jsou již proto na aktuální právní úpravu zřejmě neaplikovatelné.

Ke shora citovanému ustanovení § 2604 OZ, došlo dne 13.7.2020 k vydání rozhodnutí ze strany Nejvyššího soudu, sp. zn. 23 Cdo 3512/2020. Nejvyšší soud se v tomto rozhodnutí zabýval posouzením § 2604 OZ, především ve smyslu definice dokončení díla. Posouzení „dokončení“ díla, bude totiž zřejmě jablkem svárů v případě řady soudních sporů, nebude – li ve smlouvě smluvními stranami tento stav díla dokonale definován.

Obsahem předmětného sporu, posuzovaném Nejvyšším soudem, byla tedy smlouva o dílo, uzavřená mezi žalobkyní, jakožto zhotovitelkou a žalobcem, jakožto objednatelem díla, kterým byla výměna a modernizace výtahu.

Ze znaleckého posudku zadaného objednatelem díla jednoznačně vyplynulo, že výtah zhotovitelem nainstalovaný, neodpovídal svým provedením sjednanému dílu popsanému ve smlouvě o dílo (nosnost, druh a rozměry kabiny, příkon výtahového pohonu, ohrazení výtahové šachty, umístění madla, zadní strana výtahu, kabinové dveře) a neodpovídal ani příslušným požadavkům vládního nařízení č. 27/2003 Sb. a příslušným normám ČSN EN 81-1+A3 – absentovalo prohlášení o shodě, výtah nebyl označen značkou ES. I ze zápisu z jednání účastníků smlouvy vyplynulo, že výtah neodpovídá smluvním ujednáním, a proto žalovaný požadoval dodat plnění v souladu se smlouvou. Pro uvedené vady díla následně žalovaný i od smlouvy o dílo odstoupil.

Soud prvního stupně, i soud odvolací shledali, že v předmětném případě došlo mezi stranami k platnému uzavření smlouvy o dílo podle § 2583 OZ.

Odvolací soud dále dospěl k závěru, že dílo provedeno nebylo, neboť bylo sice dokončeno a předvedena jeho způsobilost sloužit svému účelu, ale nebylo předáno, neboť žalovaný odmítl pro vady díla výtah převzít. Odvolací soud v této souvislosti dále konstatoval, že dílo je provedeno, je-li dokončeno a předáno, a že obě podmínky musí být splněny kumulativně, což se v daném případě nestalo.

Žalovaný, tzn. objednatel v dané věci podal dovolání proti části výroku I. odvolacího soudu, jíž byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně ve výroku III., o zamítnutí vzájemné žaloby o zaplacení částky 168.803,40 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z této částky od 16. 8. 2015 do zaplacení.

Z obsahu dovolání žalovaného vyplynula otázka, zda je potřeba ve smyslu ustanovení § 2604 OZ při posouzení, zda je dílo dokončeno, zohlednit, zda je dílo bez vad bránících užívání a zda je zhotoveno kompletně či pouze z části. Dovolatel měl totiž za to, že odvolací soud, stejně jako soud prvního stupně, nesprávně posoudil, že dílo bylo dokončeno dne 24. 12. 2014, kdy byla předvedena jeho způsobilost sloužit svému účelu, když nezohlednili, že dílo (výtah) bylo zhotoveno v rozporu se smlouvou o dílo a trpělo vadami. Podle dovolatele odvolací soud v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu nezohlednil skutečnosti, že se jednalo o zcela jiný výtah, než byl objednán, a že vady sjednaného díla (výtahu) proto i výrazně omezovaly jeho užívání. Odvolací soud se tak odchýlil od rozhodnutí Nejvyššího soudu při posuzování otázky okamžiku zhotovení díla – srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 12. 3. 2002, sp. zn. 29 Odo 11/2001, a ze dne 11. 4. 2006, sp. zn. 32 Odo 1375/2004, podle nichž dílo, které je vadné podle § 554 odst. 1 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), nelze považovat za dílo provedené, a to ani tehdy, když je objednatel převezme.

Nejvyšší soud posoudil dovolání jako důvodné a přípustné pro řešení otázky, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena a na níž závisí rozhodnutí odvolacího soudu, a to otázky výkladu ustanovení § 2605 odst. 1 OZ, konkrétně otázky, zda v případě, že dílo, které bylo uvedeno do zkušebního provozu, i když bylo zhotoveno v rozporu se smlouvou a trpí vadami, je způsobilé sloužit svému účelu.

Jak bylo tedy uvedeno shora, dle odvolacího soudu bylo v předmětném případě dílo dokončeno dne 24. 12. 2014, když byla předvedena jeho způsobilost sloužit svému účelu a současně byl výtah uveden do provozu. Nejvyšší soud po posouzení dovolání ale dospěl k jinému závěru.

Podle § 2605 odst. 1 OZ dílo je dokončeno, je-li předvedena jeho způsobilost sloužit svému účelu.  Skutečnost, že dílo trpí vadami, sama o sobě nemusí znamenat, že dílo nemůže být dokončeno předvedením jeho způsobilosti sloužit svému účelu. Musí však jít právě o vady takové povahy, které vzhledem ke konkrétnímu dílu nebrání dílu sloužit svému účelu. Posouzení, zdali dané vady brání dílu sloužit svému účelu, bude vždy záležet na konkrétním případu.

V případě výtahů si lze představit např. takové vady, jež nebrání dílu sloužit svému účelu, jako chybějící zrcadlo, nesprávné označení pater, nepůjde-li o výtah sloužící např. nevidomým, absence hlasového potvrzení patra, apod.

Byla-li tedy v podmínkách projednávané věci zjištěna např. nesprávná nosnost výtahu, mající vliv na počet dopravovaných osob, není tato vada slučitelná s účelem, jemuž má bezpečný provoz výtahu sloužit. Na uvedeném nic nemění skutečnost, že dílo bylo uvedeno do tzv. zkušebního provozu. Dospěl-li tedy odvolací soud k závěru, že dílo bylo v projednávané věci dokončeno předvedením způsobilosti díla sloužit svému účelu, je jeho právní posouzení nesprávné.

Nejvyšší soud proto rozsudek odvolacího soudu v napadeném rozsahu bez zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení soudu prvního stupně.

Jak již bylo uvedeno shora, na soudní praxi bude zřejmě nastavení předpokladů, za nichž daná věc bude sloužit svému účelu. V návaznosti na shora citované rozhodnutí Nejvyššího soudu tak lze jednoznačně smluvním stranám doporučit, aby při přípravě smlouvy o dílo věnovali dostatečný čas řádné specifikaci díla, aby tak mohlo dojít k jednoznačnému posouzení, co přesně mělo být předmětem díla, a zda je tak dílo dle smlouvy dokončeno řádně či nikoliv.

autor: Mgr. Klára Voznicová