Předmět podnikání „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“ po přelomovém rozhodnutí NS již nestačí

„Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“ – tak zní formulace předmětu činnosti ve stanovách [1] a v obchodním rejstříku velkého množství tuzemských obchodních korporací [2]. Takto pojatý předmět činnosti je velmi široký, neboť zjednodušeně naznačuje, že společnost vykonává některé či všechny ze 79 oborů činnosti volné živnosti. Pro subjekty stojící vně společnosti je proto prakticky vyloučeno zjistit, co je skutečným a konkrétním předmětem jejího podnikání.

Nejvyšší soud v usnesení ze dne 12. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3549/2020, s tímto stavem vyjádřil nesouhlas. Dovodil, že předmět podnikání tímto způsobem označený ve stanovách společnosti a v obchodním rejstříku odporuje § 25 odst. 1 písm. b) zákona o veřejných rejstřících [2]. Není totiž zjevné, co je skutečným předmětem podnikání dané společnosti, a navíc je takové označení natolik neurčité a nesrozumitelné, že jej nelze ani s uspokojivým výsledkem vyložit (dle § 553 odst. 1 občanského zákoníku [3]), a je tak zdánlivé a nelze k němu přihlížet (§ 556 odst. 1 občanského zákoníku).

S ohledem na výše uvedené doporučujeme, aby všechny obchodní korporace, které mají tímto způsobem předmět činnosti uvedený ve stanovách (a v obchodním rejstříku), na rozhodnutí Nejvyššího soudu reagovaly a jako předmět podnikání si určily konkrétní obory činnosti a tyto uvedly do stanov a příslušnou změnu také následně řádně zanesly do obchodního rejstříku.

K nápravě stavu mohou být dotčené společnosti vyzvány i rejstříkovými soudy. Upozorňujeme, že společnostem, které nápravu ani na výzvu nezjednají, hrozí v krajních případech až zrušení s likvidací (§ 9 odst. 1 zákona o veřejných rejstřících).

autor: Mgr. Karolína Foukalová

[1] V tomto článku se rozumí pod „stanovami“ rovněž jiné zakladatelské právní jednání obchodní korporace.

[2] tedy obchodních společností a družstev (§ 1 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích)

[3] zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob

[4] zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník