KORONAVIRUS: Lex COVID – dopady na právnické osoby

Opatření k zajištění efektivního chodu právnických osob za doby koronaviru

V této krizové době přichází každý z ministerských resortů s vlastními návrhy, jak pomoci subjektům dotčeným mimořádnými krizovými opatřeními, prostřednictvím kterých Česká republika čelí epidemie nemoci COVID-19. Taktéž ministerstvo spravedlnosti předložilo svůj návrh zákona s pracovním názvem Lex Covid, kterým chce uvolnit zákonnou regulaci v oblastech spravovaných tímto ministerstvem. Jednou z těchto oblastí je také právní regulace obchodních korporací a jejich činností, přičemž Lex Covid přichází s níže uvedenými novinkami.

Rozhodování orgánů právnické osoby mimo zasedání

Vzhledem k omezení volného pohybu osob přichází Lex Covid s rozšiřující úpravou pro rozhodování orgánů právnických osob mimo jejich zasedání. Obecně je tato možnost povolena pouze v případech, kdy je to výslovně vymíněno v zakladatelském právním jednání konkrétní právnické osoby. Lex Covid tak nyní dává možnost orgánům právnických osob rozhodovat mimo zasedání a s využitím elektronických prostředků i v případě, že to není zakladatelským právním jednáním dovoleno.

Co se způsobu provedení tohoto dálkového rozhodování týče, ten určí statutární orgán, pokud tak již není uvedeno v zákoně či zakladatelském právním jednání právnické osoby. Zákonodárce v těchto případech navazuje na § 175 zákona o obchodních korporacích u společností s ručením omezeným, na § 418 zákona o obchodních korporacích u akciových společností a na § 652 zákona o obchodních korporacích u družstev. Tato zákonná ustanovení obsahují tzv. rozhodování per rollam a stanovují jeho základní pravidla. Lex Covid navíc u družstev tato základní pravidla do jisté míry uvolňuje.

Prodloužení funkčního období voleného orgánu právnické osoby

Lex Covid počítá také s tím, že některým členům volených orgánů právnických osob může v době platnosti mimořádných opatření uplynout jejich funkční období a jejich funkce tak zanikne. Vzhledem k nutnému omezení pohybu osob je předpokládáno, že některé právnické osoby nedokážou efektivně zareagovat na výše uvedený zánik funkce člena jejich voleného orgánu a nebude jimi zvolen člen nový. Aby se předešlo negativním dopadům těchto situací, prodlouží zákonodárce přímo na základě zákona funkční období těm členům volených orgánů právnických osob, kterým by jinak skončilo po dobu účinnosti či v období do jednoho měsíce ode dne následujícího po skončení mimořádných krizových opatření. Takto prodloužené funkční období uplyne po třech měsících ode dne následujícího po dni skončení mimořádných krizových opatření.

Pokud i přesto chce člen voleného orgánu, aby jeho funkce zanikla v řádném termínu, je povinen doručit svůj nesouhlas příslušné právnické osobě před uplynutím jeho řádného funkčního období.

V případě, že funkční období člena voleného orgánu uplyne či uplynulo před nabytím účinnosti Lex Covid, funkční období se neprodlužuje. Pokud právnická osoba nezvolila člena nového, může člen, kterému zanikla funkce vyjádřit souhlas s obnovením své funkce. Ode dne doručení souhlasu se funkce tohoto člena obnoví. Takto obnovená funkce zanikne uplynutím tří měsíců ode dne následujícího po dni skončení mimořádných krizových opatření.

Lex Covid umožňuje taktéž provedení kooptace. Pokud neklesne počet členů voleného orgánu pod polovinu, je právnickým osobám umožněno dočasně jmenovat na uvolněné místo další osobu, i když to zakladatelské právní jednání právnické osoby neumožňuje.

Lex Covid pro úplnost specifikuje, že pojmem člen voleného orgánu se rozumí osoba, která je do své funkce zvolena, jmenována či jinak povolána. Zákon tak dopadá zejména na statutární a kontrolní orgány právnických osob.

Lhůta k projednání řádné účetní závěrky společností

Vzhledem ke všem mimořádným omezujícím opatřením byl taktéž posunut termín pro projednání řádné účetní závěrky obchodních korporací, které tak nemusí proběhnout nejpozději do 30. 6. 2020, jak je tomu u obchodních společností, jejichž účetní období představuje kalendářní rok. Zákonodárci dávají dotčeným korporacím dodatečnou lhůtu v délce tří měsíců po skončení mimořádných krizových opatření. Je ovšem stanoven nejzazší termín pro toto projednání, a sice 31. 12. 2020.

autor: Mgr. Jakub Stáňa